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中外合资经营企业章程参考格式
来源:   作者:   发布时间:2017-09-18 11:38:06   点击数: 打印本页
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中外合资经营企业章程参考格式

 

第一章 总 则

第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》等有关法规规定及中国          公司(以下简称甲方)与   国公司(以下简称乙方)于    日在中国      签订的建立合资经营         有限公司合同(以下简称合营公司),制订本公司章程。

第二条 合营公司名称:              公司。

英文名称为:

合营公司的法定地址为:

第三条 甲、乙双方的名称、法定地址为:

甲方:

在中国      省(市、自治区)登记注册,

法定地址:              (*注册地址)

法定代表人: (姓名,职务,国籍)

乙方:

        登记注册

法定地址:   (*注册地址)

法定代表人:  (*姓名,职务,国籍)

上述内容的任何变化均应及时通知合营公司及另一方,否则,合营公司及另一方对因此引起的任何后果不负法律责任。

第四条 合营公司为有限责任公司。

第五条 合营公司为中国法人,受中国法律管辖和保护,其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。

第二章 宗旨、经营范围

第六条 甲、乙方合资经营的目的是:本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法,提高产品质量,发展新产品,并促进产品在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力,提高经济效益,使投资各方获得满意的经济利益。

第七条 合营公司经营范围为:

第八条 合营公司投产后形成的生产规模:

第九条 合营公司向国内、外市场销售其产品,其销售比例如下:

(注:销售渠道、方法、责任可根据各自情况而定)

第三章 投资总额和注册资本

第十条 合营公司的投资总额为     万美元。

    合营公司注册资本为      万美元。

第十一条 合营各方出资如下:

甲方认缴出资额为   万美元,占注册资本的   %。

其中:现             元;

机械设备          元;

             元;

土地使用权折          元;

             元。

乙方认缴出资额为   万美元,占注册资本的   %。

其中:现             元;

机械设备          元;

             元;

土地使用权折          元;

             元。

第十二条 甲、乙方应按合同规定的期限、方式及时如数缴清各自出资额。

第十三条 甲、乙方缴付任一期出资额后,由合营公司聘请在中国注册的会计师验资,并出具验资报告。合营公司在收取验资报告之日起三十日内向出资方出具出资证明书,并报原审批机关及工商行政管理部门备案。

第十四条 合营期内,投资总额、注册资本的调整未经原审批机关批准。合营公司不得减少注册资本。

第十五条 任何一方转让其全部或部分出资额时,应征求另一方意见,在同等条件下,另一方享有优先购买权。

第十六条 合营公司注册资本的增加、转让,应由董事会一致通过后,报原审批机关批准,并向工商行政管理机关办理变更登记手续。

第十七条 合营公司可以从国内外取得贷款,解决注册资本和投资总额之间的差额和生产流动资金。

第十八条 任何一方事先未经另一方书面同意,不得对其在合营公司的全部或部分股权设立抵押、质押等任何形式的债权。

第四章 董事会

第十九条 合营公司营业执照签发之日,为董事会成立之日。董事会是合营公司的最高权力机构。

第二十条 董事会是合营企业的最高权力机构,决定公司一切重大事宜,其职权主要如下:

1、 决定和批准总经理提出的重要报告,包括年度经营报告、资金借贷、资金抵押等;

2、 批准年度财务报表、收入预算、年度利润分配方案;

3、 通过公司的重要规章制度;

4、 修改公司章程;

5、 讨论决定公司停产、终止或其他经济组织的投资、合并;

6、 决定合营公司注册资本及投资总额的增加和股份的转让;

7、 决定任免总经理副总经理,授权总经理、副总经理的职权范围;

8、 负责公司的解散或终止以及终止的清算工作;

9、 公司设立分之机构或其他附属机构;

10、 其他应由董事会决定的重大事宜。

第二十一条 董事会由  名董事组成,其中甲方委派  名,乙方委派  名。董事长由 方委派,副董事长由  方委派。董事、董事长和副董事长任期三年,经委派方继续委派可以连任。其中由董事长(或副董事长、董事)任本公司的法定代表人(注:如是外聘的法定代表人必须注明姓名)。不论委派还是撤换董事,均应书面通知另一方,并向原审批机关和工商登记机关备案。

第二十二条 董事会例会每年召开   次,由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。经三分之一的董事提议,可以召开董事会临时会议。

第二十三条 董事会会议原则上在公司所在地召开,董事因故不能出席董事会会议,可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席,则视为弃权。

第二十四条 董事长应在董事会召开前十天书面通知各董事,写明会议内容、时间及地点。

第二十五条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二以上(应同时由甲、乙双方董事参加)不够三分之二时,其通过的决议无效。

第二十六条 董事会每次会议须作详细书面记录,并由全体出席会议的董事签字,代理人出席时,由代理人签字,记录文字使用中文,该记录由公司存档。

第二十七条 下列重大事项须董事会全体成员一致通过方可形成决议:

 1、合营公司章程的修改;

 2、合营公司的终止、解散;

 3、合营公司的分立及与其他经济组织的合并;

 4、合营公司注册资本的增加、转让;

 5、合营企业还可根据各自情况而定其他事项。

第五章 经营管理机构

第二十八条 合营公司设立经营管理机构负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人,由 方推荐;副总经理 人,由  方推荐。总经理、副总经理由董事会聘请,任期  年。总经理、副总经理经董事会聘请,可以连任。

第二十九条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议,组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作,并在总经理不在时行使总经理日常经营正常范围内的必要职权。重要事项由总经理、副总经理共同作出决定。定期向董事会汇报工作。公司的其他高级职员和部门经理,由总经理聘请。

第三十条 合营公司设立监事  名,由   方委派,任期三年。(监事不能由董事会成员担任)

第三十一条 总经理、副总经理以及其他所有经理均应认真履行其职责,不得兼任其他公司的经理或其他形式的雇员;不得参与其他经济组织对本公司的业务竞争行为。  

第三十二条 总经理、副总经理和董事会聘请的其他高级职员请示辞职时,应提前三个月向董事会提出书面报告。

以上人员如有营私或严重失职行为的,经董事会决议,可随时解聘。

第三十三条 本公司根据经营发展情况,可报请有关部门在境内外设立相关的分支机构。 

第六章 财务与会计

第三十四条 合营公司的财务会计,应按照中华人民共和国财政部制订的有关规定办理。

第三十五条 合营公司财务制度采用公历年制,自每年一月一日起,至十二月三十一日为一个会计年度。

第三十六条 合营公司采用人民币为记帐本货币。人民币同其它货币折算,按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。

第三十七条 合营公司应在中国银行或中国外汇管理局同意的其它银行开立人民币及外汇帐户。

第三十八条 合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第三十九条 每一个会计年度的头三个月,由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案,提交董事会会议审查。

第四十条 合营各方在事先承诺保密的情况下,有权自费聘请审计师查阅合营公司帐簿。查阅时,合营公司应提供方便。

第四十一条 合营公司应依照中国有关规定,由董事会决定其固定资产的折旧年限。

第四十二条 合营公司的外汇事宜,应当依照中国有关外汇管理的法规办理,并自行维持外汇收支平衡。

第七章 利润分配

第四十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。

第四十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。  

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第八章 职  工

第四十五条 合营公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜,按照《中华人民共和国劳动法》及其实施办法办理。

第四十六条 合营公司所需要的职工,可以由当地劳动部门推荐,或经劳动部门同意后,由合营公司公开招收,但一律通过考试,择优录用。合营公司与录用员工依法订立劳动合同,并报当地劳动管理部门备案。

第四十七条 合营公司有权对违犯合营公司的规章制度和劳动纪律的职工,给予警告、记过、降薪的处分,情节严重可予以开除。开除职工须报当地劳动部门备案。

第四十八条 合营公司职工的工资待遇,参照中国有关规定,根据合营公司具体情况,由董事会确定,并在劳动合同中具体规定。

合营公司随着生产的发展,职工业务能力和技术水平的提高,适当提高职工的工资。

第九章 工  会

第四十九条 合营公司的职工有权依照《中华人民共和国工会法》的规定,建立基层工会组织,开展工会活动。

第五十条 合营公司工会是职工利益的代表。它的任务是:依法维护职工的合法权益;协助合营公司合理安排和使用职工福利、奖励基金;组织职工学习政治、科学技术和业务知识,开展文艺、体育活动;教育职工遵守劳动纪律,努力完成合营公司的各项经济任务。

第五十一条 合营公司工会可以代表职工同合营公司签订集体劳动合同,并监督劳动合同的执行。

第五十二条 合营公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题,工会代表有权列席会议,合营公司应当听取工会的意见,取得工会的合作。

第五十三条 合营公司应当积支持本企业工会的工作,依照《中华人民共和国工会法》的规定,为工会组织提供必要的房屋和设备,用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。

第五十四条 合营公司每月按规定拨交工会经费。由本企业工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。

第十章 期限、终止、清算

第五十五条 合营公司经营期限为   年,自营业执照签发之日起计算。

第五十六条 甲、乙方如一致同意延长合营期限,经董事会会议作出决议,应在合营期满前并至少提前六个月,向原审批机关提出书面申请。

第五十七条 除经营期满外因下列原因,可以终止合营合同,提前解散合营公司:

1、由于不可抗力,使致合同无法履行;

2、由于合营公司亏损、无力继续经营的;

3、一方或数方实质性违反合同约定,使合同没有必要继续履行的;

4、双方一致认为合营公司未达到经营目的,同时又无发展前途;

5、合同、章程及有关法律法规规定的其他终止合同的原因。

合营公司的解散由董事会提出申请书,报审批机构批准。但由于一方或数方董事二年以上不出席或不召集董事会会议的,致使董事会无法作出有效解散企业的决议,经其他股东至少三次书面催告,仍无任何音讯的,经中国公证机关公证或律师见证的,其他股东可向企业原审批机构申请解散企业。

第五十八条 合营公司终止应当进行清算。清算委员会至少由三人组成,其成员由董事会在董事中选任或者聘请有关专业人员担任。

合营公司不能自行组织清算委员会进行清算的,董事会或投资者、债权人可以向原审批机关申请进行特别清算。合营企业在清算期间不得开展新的经营活动。

第五十九条 清算委员会依据《外商投资企业清算办法》对合营公司进行清算。 合营公司的财产评估作价,由清算委员会聘请中国的注册会计师进行。对合营公司的财产,在同等条件下,投资方享有优先购买权。

第六十条 合营公司清算结束,应当向工商行政管理机关办理注销登记手续,缴销营业执照。

第十一章 规章制度

第六十一条 合营公司通过董事会制定下列规章制度:

 1、经营管理制度,包括所属各个管理部门的职权与工作程序;

 2、职工守则;

3、劳动工资制度;

4、职工考勤、升级与奖惩制度;

5、职工福利制度;

6、财务制度;

7、公司解散时的清算程序;

8、其他必要的规章制度。

第十二章 附则

第六十二条 本章程用中文和___文写成,两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符,以中文本为准。

本章程一式   份,投资方各执一份,审批部门及工商行政管理部门各执一份。

第六十三条 本章程没有具体规定的事宜应按合营合同中的规定、董事会通过的决议和中国的有关法律法规规定实施。

第六十四条 本章程须经江西省对外贸易经济合作厅(或委托的审批机关) 批准才能生效。修改时,必须经董事会会议一致通过决议,并报原审批机关批准。 

第六十五条 本章程于二 年    日,由甲、乙双方的受权代表在中国    签字。

 

甲方:                  乙方:

*************公司           **************公司

 法定代表人:              法定代表人:

 受权代表:              受权代表:

 

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